実際のフィリピンビジネス開始までの行政手続きをわかり易く公開!!①

2016/12/21

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実体験の行政手続きプロセスを元に、フィリピンで会社を設立するときはどのような流れだったかというのをご案内します。

た・だ・し！！！！フィリピンでは、役所の人との繋がりの強さや担当する人によって必要書類が違ったり、手続きの順番が異なったりする場合があり、実際のプロセスを踏んでみないと「絶対」とは言えない国でもあります。後は、地方によっても同じ会社設立でも方法が違ったり・・・かかる時間が大幅に違ったりとさすが途上国だなぁーという感じです。

まず、僕は株式会社の形態、もしくは個人事業主の登録を行なった事がありますがそれぞれ管轄が異なります。

個人事業主の登録はDTIと呼ばれるDepartment of Trade and Industryと呼ばれる役所??で登録を行ないます。

※セブシティのダウンタウンエリア、サントニーニョ付近にあります。

個人事業主にはフィリピン人を代表に立てるしかなく、フィリピン人が100％会社の権利を持つことになりますので注意??が必要です。実質のオーナーにはなれません。ある程度の規模になると税金面で不利になってくるのは日本と同じですね。ただ、手続きも簡単で、小さい飲食店やマッサージショップ、そこいら地元の私塾などもDTIで登録してある所が多いです。

このDTIの手続きは代表となるフィリピン人がNBIクリアランスと呼ばれる無犯罪証明書や出生証明証、納税証明書などもろもろの書類を用意し、手続きを行なえば比較的簡単に、しかも1ヶ月もかからないうちに認可がおります。ただ、このような個人事業であっても、市役所がビジネスの場所をチェックしにきたりします。

さて、今回は株式会社の話。株式会社と単純に言っても非常に多数の種類があり、外国資本の法人、事業別の登録方法、株式の種類など非常に複雑で業種や形態、規模によってプロセスや認可の難度が異なってくると思います。全て株式会社の設立はSEC（Security and Exchange Commission）※証券取引委員会。に登録する事によって行なわれます。日本では法務局だとは思いますが、フィリピンではアメリカ式になっているのでしょうか。

※SECの場所はセブシティのV.RAMA　St.という少し街中からは外れた場所にありますが州庁舎から程近いエリアにあります。

さて、ここでは語学学校・・・・いわゆるTutorial Serviceにおける法人登記を行なうまでのプロセスです。

登録の費用は後述する弁護士費用のほか、資本金の額によって別途必要な登録費用があります。

登録費用はここで確認する事が可能です。

http://www.sec.gov.ph/gsr/primary/regfeecalculator.html

※資本金の額によっては弁護士がプロセス費用に含めてくれる所もあります。

1.会社名の登録

SECのWebサイトや窓口でまずは会社名を予約します。「予約」というのは、登記の手続きをしている間、その会社名を他の人にとられないようにすることです。会社名はかなり選択肢が狭いような気がします。同じ会社名どころか違う業種で全く別の名前でも登録させてくれない事があります。これはフィリピンSECのWeb上で会社名チェックから予約まで出来てしまいます。予約の料金は予約保持期間によって違いますが90日間でおよそ120ペソほど。オンラインで予約した後、SECにて直接支払います。

SECオンライン会社名登録：http://iregister.sec.gov.ph/MainServlet

2.事業場所の選定

次に、法人登記を行なうに当たって事業を行なう住所を決めます。住所を決定したらその契約書などもコピーをいくつかとっておく必要があります。

3.SECにて、定款などが書かれた申込フォームを入手。同時に事業の発起人、取締役の選定。

600ペソほどで、雛形が売られており、それを基本的には弁護士に渡して作成してもらいます。※タイプライターで打ち公証してもらう必要がある為。ここで、取締役と発起人を決定し、さらに細かい定款なども決定します。

この業種（ディプローマのない語学学校も含めた教育系）株式会社には5人以上のフィリピン人国籍を持つ発起人(Incorporators)と取締役(Directors)が必要です。※別々の5人でも良いし、同じ5人でも良い。この発起人、取締役5人のサインやTINナンバーという納税証明書などを記入の上弁護士に提出。

外国人がなることも出来ますが、取締役のみで最低5名はフィリピン人がいないといけないようです。ちなみに外国人がメンバーになる場合もTINナンバーというものが必要となり、これは先にBIR（Bureau of Internal Revenue）という所で申請して取得しておく必要があります。観光ビザで来ている外国人が取得するのは結構大変・・・ですがこれもコネクションがあれば問題ありません。パスポートはもちろん必要です。

4.株式割合と役職の決定

選定された発起人(Incoporators)の株式割合を決定します。これがよくフィリピンで問題になる所です。特に語学学校の業種では外国資本で持つ事が出来ず、必ず60％以上はフィリピン国籍の株式保有割合を持たせなければなりません。40％以下であれば外国人が保有することも可能です。それぞれ％を決定し資本金の額も決定します。この資本金は規模などにより異なりますが、会社の規模に合わせどの位の資本金であれば審査が通過するかどうかは弁護士がアドバイスしてくれます。また、President(代表取締役), Corporate Secretary(??), Treasurer(出納係)などの役職をフィリピン国籍の者の中から選んで行きます。

5.資本金の払い込み

どの銀行でも良いので、銀行にTITF口座という資本金払い込み専用の口座を開設します。このTITF口座を作成するのに書類等が必要で、更に、4.で選定したPresidentとTreasurerのサインなどが銀行の窓口で必要です。※ちなみに僕は出納係を外国人にしても大丈夫と噂で聞いていて、外国人で登録したのですが、見事にやり直させられました。。。(汗)フィリピン人でないとこの業種では駄目なようです。資本金の払い込み額は4.で決定した資本金額面の25％を払い込みます。

6.登録完了

銀行からTITF口座開設の証明書を貰った後は弁護士に書類を提出し完了です。登録まで大体2週間ほどで時期によってはもっとかかる可能性もあります。弁護士の報酬は1万～3万ペソなど弁護士によって色々です。語学学校の場合は同時にTESDA（政府の教育訓練機関）への報告も同時に行ないます。

手続きの諸費用はかかるものの、全部で手続き費用自体は2万ペソ～5万ペソ（弁護士報酬による）程で登記ができると思います。

※このプロセスが必ずしも全員に適用されているとは限りません。フィリピンですから。

以上が法人登記完了までのプロセスです!!次回はこの先をご案内!!

■ポイント■

日本との一番の違いは・・・・『印鑑』がない事。ですね！！基本は全てサインです。そして一度決定したサインは中々変更できませんので、サインの書き方は事前に形を決め、練習をしておく必要があります。僕は完全に失敗しました・・・非常に格好良くない・・・いかにも自分の名前を英語で書きましたというようなサインとなってしまいました。英語ではないと受け付けてくれない場面もあり、通常は自分の名前にする人がほとんどですが、サインの意味としては「自分と分かるマーク」となっていますので、他人に真似されないような書きやすいものなら何でも良いのです。サインの重要度をもう少し予め理解しておくべきだったと僕は後悔していますが、日本人にとっては中々分かり難い感覚だと思います。